哈萨克斯坦公司注册地址问题研究

     众所周知，法人所在地为常设机构所在地（哈萨克斯坦民法（总则）第39条）。常设机构为法人的执行机构（总经理、经理等）办公所在地。

      机构的注册地址信息为设立文件的必备信息，包括对注册地址的邮编、州、城市、街道、门牌号的描述。哈国税法第74条第7款第4项也规定居民法人及其分支机构、非居民法人的分支机构所在地为其全国统一商业识别码中登记的常设机构所在地。

      此外，税务机关和法人的关系基于全国统一商业识别码中登记的信息。税法中关于税务监管部分的规定也要求法人必须位于注册地。因此税务机关有权检查法人的住所地（税法第70条），以及增值税纳税人住所地与注册地是否一致。如果纳税人的主要营业地与注册地不一致，税务机关有权注销其增值税账号（税法第85条第4款），并限制其银行账户的资金往来（税法第118条）。值得注意的是，法人可以在租赁地进行注册。

法人不在注册地的法律后果

      现行法律不仅要求法人注册地的书面确认，而且要求法人在注册地实际经营。

      实践中经常遇到注册地和住所地不一致的情形，民法对此并没有规定法律责任，只是要求法人不得对外使用与注册地不一致的住所地。同时，第三方有权通过注册地或者住所地与法人进行通讯往来（民法第39条）。

      税法规定了更为严重的后果。为确认纳税人的住所地或者是否与注册地一致，税务机关可以开展税务稽查。如果税务机关发现纳税人住所地和注册地不一致，将对纳税人的后续经营产生不利的影响。可能对法人采取最为严厉的措施，包括查封银行账户、注销增值税账号（这将导致法人与贸易伙伴的正常经济关系的中断）、起诉对其进行强制清算。

      根据行政法第466条规定，法人需及时告知住所地的变更，否则将承担如下行政责任：对小企业和非盈利机关罚款5个月结算指数，中型企业—10个月结算指数，大型企业—30个月结算指数。

可否利用租赁地作为注册地址？

      市场上有提供注册地的服务，这与将自身房屋出租有本质区别，因为提供注册地通常是签订形式合同，而并非真实迁往租赁地。很多用于名义注册地的房屋都违反了租赁合同关于禁止转租的规定。提供名义注册地将面临税务机关加强监管的风险，进而记入非诚信组织的名单以及承担由此引起的相关后果。

地方政府要求变更法人注册地址的非法要求

      有些法人公司和非居民企业注册在阿拉木图市或阿斯塔纳市，而项目分布在哈萨克斯坦的各个州市。项目所在地州或市政府强制要求企业变更注册地址到项目所在的州或市。我认为，这是与现行法律相违背的。

      因为注册地址迁到项目所在地，地方财政会获得总包或分包商缴纳的税收收入，这成为地方政府要求迁址的主要原因。

      因此，尽管违背公司的自由意志，但是根据哈国宪法第26条第4款，每个个人、公司都必须服从地方政府的决策，并且不能有自己的见解。

      这样的事情哈国每个企业家都可能遇到。企业在考虑盈利和拓展业务时，必须与地方政府就办公室选址进行一番博弈。此外，法律规定，注册地址为执行机关所在地，因此，由于地方政府的要求，企业不得不将办公室从城市搬到项目所在地偏僻的区中心内。众所周知，办公室设在城市，无论投资者、国外的合作方抵达，还是发起人居住，以及银行总部办公室基本都位于大的城市里。

      一般项目所在地的居住条件不理想，这些问题地方政府都没有考虑，故意为难企业。企业目前只能服从地方政府的安排，在哈国经商远不能摆脱国家官员的施压。

信息来源：臧洁妹律师Kazakhstan